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合規(guī)風險較低的優(yōu)質(zhì)企業(yè)往往在“合規(guī)風險管理架構”、“合規(guī)風險管理機制”、“合規(guī)管理協(xié)同性”、“合規(guī)文化建設”四個方面具有卓越級表現(xiàn)。
今天我們與大家分享兩個經(jīng)典案例。
案例一：西門子公司合規(guī)管理研究
西門子全球合規(guī)組織由西門子首席合規(guī)官領導，向西門子總法律顧問和西門子首席執(zhí)行官匯報，下轄西門子8大合規(guī)事務職能機構。
在西門子日常合規(guī)事務管理中，首席合規(guī)官位列總法律顧問之下，主要負責“合規(guī)系統(tǒng)”的日常管理，包括合規(guī)戰(zhàn)略的制定，參與公司重大合規(guī)決策，重大合規(guī)風險的分析，向監(jiān)事會和管理董事會提交公司整體合規(guī)報告等工作。
在合規(guī)管理組織中具有合規(guī)執(zhí)行權力的部門有兩個“區(qū)域性的合規(guī)組織”和“職能性的合規(guī)組織”，分別從“地理區(qū)域角度”和“業(yè)務覆蓋角度”設計合規(guī)管理的脈絡，這種“交叉式”的合規(guī)管理網(wǎng)絡可以更有效的覆蓋業(yè)務涉及的各個領域。
歐洲企業(yè)合規(guī)管理——特點總結
一、企業(yè)合規(guī)責任向社會合規(guī)責任的演變
企業(yè)合規(guī)責任是指企業(yè)有義務為自身員工創(chuàng)造健康合規(guī)的運營環(huán)境。而社會合規(guī)責任是指企業(yè)有責任利用自身的影響力在一定范圍內(nèi)為整個社會創(chuàng)造合規(guī)價值。歐洲企業(yè)普遍采取較高的內(nèi)部控制標準，這些嚴格的控制標準創(chuàng)造出一個高效、干凈、合規(guī)的企業(yè)內(nèi)部環(huán)境。然而歐洲企業(yè)并不滿足于此，它們往往利用其在行業(yè)巨大的影響力在行業(yè)上下游及可影響的社會空間內(nèi)創(chuàng)造新的合規(guī)價值。比如西門子公司對其合作伙伴和供應商有嚴格的要求，這種要求不僅局限于其所提供的最終產(chǎn)品和服務，更延伸到產(chǎn)品的生產(chǎn)和采購環(huán)節(jié)例如生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否符合所在國環(huán)保標準，是否保護了勞動者的合法權利采購過程是否遵循廉政條約，歐洲企業(yè)不斷努力將個體的合規(guī)責任延伸至社會合規(guī)責任，創(chuàng)造良好的社會合規(guī)氛圍。
二、信息化手段降低決策成本
歐洲企業(yè)管理架構縱深較長，信息溝通成本較高最終導致了企業(yè)內(nèi)部較高的決策成本，如“合規(guī)管理體系調(diào)整”“合規(guī)制度調(diào)整”這樣的重大提案不僅需要得到的管理董事會的認可，而且需要得到監(jiān)事董事會的最終批準才能執(zhí)行，這種滯后性大大增加了合規(guī)風險的危險等級。
2006年西門子爆發(fā)了德國歷史上最大的企業(yè)腐敗案，數(shù)百名西門子高級管理者被解雇或要求聆訊，西門子花費了數(shù)十億歐元支付罰款以及聘請法律顧問團隊重塑其合規(guī)管理系統(tǒng)，而在事后調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，早在2002年西門子合規(guī)管理辦公室就向管理董事會提交過一份關于公司內(nèi)部合規(guī)系統(tǒng)存在重大管理漏洞的報告，而這份重要的報告甚至沒有機會被拿出到管理董事會進行審議。近年來歐洲公司也在通過信息化等手段力爭解決由于“決策成本過高”導致的各種合規(guī)管理問題。
三、合規(guī)官文化
“合規(guī)官”在歐洲企業(yè)內(nèi)部管理中的特殊地位，合規(guī)官不再僅僅以業(yè)務支持人員的身份提供決策建議而逐漸變成業(yè)務決策的重要參與者。在很多企業(yè)內(nèi)部管理中，基層合規(guī)官會列席部門例會，對具有潛在合規(guī)風險的提案擁有一票否決權。此外，合規(guī)部門對合規(guī)官的考核也不僅僅體現(xiàn)在其工作能力方面更會延伸至合規(guī)官的道德層面，如對合規(guī)官的犯罪記錄、銀行誠信記錄、婚姻關系進行定期調(diào)查?！昂弦?guī)官”文化逐漸變成了歐洲企業(yè)的一種道德符號。
案例二：齊魯銀行巨額騙貸案
事件簡介：
2010年12月，山東省濟南市發(fā)生偽造金融票證案，涉案金額共約60億元，牽涉多家金融機構，其中齊魯銀行涉案金額最多。
當事人“引誘”數(shù)家企業(yè)到齊魯銀行存款，隨后采取私刻、竊取企業(yè)印章、偽造單位定期存款開戶證實書、定期存款提前支取手續(xù)，冒開存款企業(yè)活期賬戶等方法，利用偽造的金融憑證詐騙銀行資金。
在齊魯銀行延期兩年出具的2010年年報中顯示，因該案導致的損失金額共計人民幣22.59億元。
齊魯銀行案件的發(fā)生，反映出其在風險管理和合規(guī)管理方面存在非常嚴重的漏洞，在業(yè)內(nèi)引發(fā)了重大聲譽風險，對業(yè)務經(jīng)營和自身發(fā)展造成嚴重負面影響。
事件分析：
一、治理結構不合理
齊魯銀行的監(jiān)事會共由名監(jiān)事成員構成，其中兩名職工監(jiān)事人分別是由運營部門的總經(jīng)理和內(nèi)審部門的總經(jīng)理兼任的，這嚴重違背了《中華人民共和國公司法》中對于董事和高管人員不可以兼任監(jiān)事的規(guī)定，進一步對監(jiān)事對于高管層和董事會的監(jiān)管、核查有效性產(chǎn)生負面影響，不利于銀行業(yè)務的正規(guī)化開展。
二、風險識別與評估體系不健全
對于當事人采用私刻企業(yè)和銀行印章、偽造存款證實書等行為，銀行相關審核人員并沒有認真履行核實材料真實性義務，對票據(jù)的真?zhèn)?、行?nèi)重要單證和印鑒的保管以及辦理業(yè)務單位貿(mào)易背景的識別和評估審控不嚴格。
在該案件中，其中最大的一筆就是以陽光保險集團40億存款為擔保的虛假質(zhì)押貸款業(yè)務，但是這些貸款主體中注冊資金最高的才有8000萬元，但銀行卻貸出15億元流動資金貸款。顯然這些企業(yè)的貸款需求金額與其生產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營能力并不匹配。銀行信貸部門的員工，并未認真評估其貸款金額與企業(yè)規(guī)模的匹配性。
三、貸款企業(yè)資質(zhì)審查不嚴格
2008-2010期間，我國城商行資產(chǎn)總額增速較高，處于快速擴張階段，但齊魯銀行在此階段過于重視規(guī)模擴張，而內(nèi)部控制體系的完善程度難以與公司規(guī)模相匹配，導致在業(yè)務執(zhí)行環(huán)節(jié)，對部分貸款企業(yè)的審查不夠嚴格，導致某些企業(yè)或個人趁虛而入，利用一些虛假數(shù)據(jù)和文件進行違規(guī)操作，最終造成危機爆發(fā)。
