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四川省交通投資集團有限責任公司
內幕信息管理制度(試行)
(本制度于2012年4月25日
由本公司第一屆董事會2012年第2次會議審議通過)
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》（國辦發(fā)〔2010〕55號）、《關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2011〕158號）等有關法律、法規(guī)和制度的規(guī)定，四川省交通投資集團有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）作為上市公司的國有股東或實際控制人，為了加強內幕信息管理，督促、協(xié)調上市公司信息披露，配合上市公司實施內幕信息知情人登記等事項，特制定本管理制度。
第二條 集團公司作為上市公司國有股東或實際控制人，涉及上市公司重大事項的決策、內幕信息的流轉與保密、信息披露、內幕信息知情人登記等事項時，適用本管理制度。
第三條 本制度所指內幕信息是指根據(jù)《證券法》第75條規(guī)定，涉及上市公司的經(jīng)營、財務、分配、投融資、并購重組、重要人事變動或其他對上市公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。包括但不限于： （一）《證券法》第67條第2款所列重大事件，包括：
1、上市公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
2、上市公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
3、上市公司訂立重要合同，可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
4、上市公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；
5、上市公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
6、上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
7、上市公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；
8、持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制上市公司的情況發(fā)生較大變化；
9、上市公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
10、涉及上市公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
11、上市公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
12、國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
（二）上市公司分配股利或者增資的計劃；
（三）上市公司股權結構的重大變化；
（四）上市公司債務擔保的重大變更；
（五）上市公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%；
（六）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
第四條 本制度所指內幕信息知情人是指上市公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的有關人員，包括但不限于：
（一）集團公司董事、監(jiān)事、高級經(jīng)理人員；
（二）集團公司內部由于所任職務可以接觸或獲取上市公司有關內幕信息的人員，包括秘書、打字員、文件編排印刷人員等；
（三）因履行工作職責而獲取上市公司內幕信息的有關政府部門、監(jiān)管機構及個人；
（四）為上市公司重大事件制作、出具《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》、《法律意見書》、《財務顧問報告》、《資信評級報告》等文件的各中介服務機構的法定代表人（負責人）和經(jīng)辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關單位的法定代表人（負責人）和經(jīng)辦人；
（五）上述規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母；
（六）中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機構規(guī)定的其他知情人員。
第五條 集團公司董事會辦公室是內幕信息的管理機構，為內幕信息的監(jiān)督、管理、登記、披露的日常工作部門，集團公司董事長作為《內幕信息管理制度》的第一責任人，具體事項由集團公司董事會秘書負責具體協(xié)調處理。
未經(jīng)集團公司批準同意，集團公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送內幕信息和信息披露內容。對外報道、傳送的文件、軟（磁）盤、錄音（像）帶、光盤等涉及內幕信息和信息披露內容的資料，應經(jīng)集團公司董事會秘書審核同意（并視重要程度呈報集團公司董事長審核），方可對外報道、傳送。
第二章 涉及上市公司重大事項的決策程序
第六條 涉及上市公司的經(jīng)營、財務或者對上市公司股票、證券及其衍生品種在交易活動中的交易價格有重大影響的事項，集團公司決策程序如下：
（一）經(jīng)集團公司有關部門、人員發(fā)起或上市公司申請，承辦部門或有關人員應按集團公司規(guī)定向上級領導直至董事長履行報告義務。
（二）集團公司在接到涉及重大事項的報告后，應及時按《公司章程》和有關規(guī)定履行決策程序。在報告和決策過程中相關接觸內幕信息人員應按本制度規(guī)定履行內幕信息登記備案手續(xù)。
前述涉及上市公司重大事項的決策，應當在堅持依法合規(guī)的前提下，簡化決策流程，縮短決策時間，原則上應在相關股票停牌后或非交易時間進行。（依據(jù)158號文第3條規(guī)定）
第七條 涉及內幕信息的重大事項決策后，應當按照相關規(guī)定及時書面通知上市公司，由上市公司依法披露。
第三章 內幕信息知情人登記和備案管理
第八條 集團公司應支持和配合上市公司按規(guī)定做好內幕信息知情人登記工作，保證內幕信息知情人登記信息的真實、準確、完整。
第九條 集團公司應建立內幕信息在通知上市公司前的策劃、研究、論證、決策等各環(huán)節(jié)所有內幕信息知情人名單，以及信息知情人知悉內幕信息的時間等相關檔案，供集團公司自查和相關監(jiān)管機構查詢。
第十條 內幕信息知情人應自獲悉內幕信息之日起填寫《內幕信息知情人登記表》（見附件），并于2個工作日內交集團公司董事會辦公室備案。集團公司董事會辦公室有權要求內幕信息知情人提供或補充其它有關信息。
第十一條 集團公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各有關部門、人員應當積極配合公司董事會辦公室做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知集團公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
第十二條 內幕信息登記備案的流程：
（一）當內幕信息發(fā)生時，知曉該信息的知情人需第一時間告知集團公司董事會辦公室。集團公司董事會辦公室應及時告知相關知情人的各項保密事項和責任，并依據(jù)各項法規(guī)制度控制內幕信息傳遞和知情范圍；
（二）集團公司董事會辦公室應第一時間組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人登記表》，并及時對內幕信息加以核實，以確?！秲饶恍畔⒅槿说怯洷怼匪顚懙膬热菡鎸?、準確；
（三）集團公司董事會辦公室核實無誤后提交董事會秘書審核并備案。
第十三條 內幕信息知情人登記備案內容包括但不限于內幕信息知情人的姓名、職務、身份證號、工作單位、知悉的內幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時間。
第十四條 集團公司就涉及內幕信息的有關事項向有關政府部門、監(jiān)管機構匯報、溝通時，應告知其保密義務，并將情況記錄備查。
集團公司按照相關法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向政府部門、監(jiān)管機構報送信息的，在報送部門、內容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張《內幕信息知情人登記表》中登記政府部門、監(jiān)管機構的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。
除上述情況外，內幕信息流轉涉及到政府部門、監(jiān)管機構時，集團公司內部信息報送部門應按照一事一記的方式填寫《內幕信息知情人登記表》，并送董事會辦公室備案。
第四章 內幕信息保密管理
第十五條 集團公司研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項并可能產(chǎn)生內幕信息時，應填寫《內幕信息知情人登記表》，及時記錄重要信息，并在通知上市公司相關事項時將知情人情況一并抄送。
第十六條 在涉及上市公司重大事項的策劃、研究、論證、決策過程中，應當在堅持依法合規(guī)的前提下，采取必要且充分的保密措施，嚴格控制參與人員范圍，減少信息知悉及傳遞環(huán)節(jié)，在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內。
第十七條 內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任，在內幕信息披露前，內幕信息知情人不得在公司內部網(wǎng)站、或以內部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式將信息向外界泄露，也不得利用內幕信息為本人、親屬或他人牟利。
第十八條 一旦出現(xiàn)市場傳聞或上市公司證券及其衍生品異常交易等情況，集團公司應當及時督促、配合上市公司披露或澄清相關信息。必要時，應當督促上市公司依照有關規(guī)定及時申請股票停牌。
第十九條 內幕信息知情人員須向相關政府部門或監(jiān)管機構提供未公開信息的，應在提供之前經(jīng)集團公司董事會辦公室備案，并確認取得其對相關信息保密的承諾，并及時進行相關登記。
第五章 責任追究
第二十條 集團公司內幕信息知情人違反本制度將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易，造成嚴重影響或損失的，視情節(jié)輕重，對相關責任人給予批評、警告、記過、留用察看、降職、免職、依法收回其所得的收益等處分。中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的處分不影響集團公司對其處分。
第二十一條 內幕信息知情人違反本制度，造成重大影響或損失，涉嫌構成犯罪的，依法移送司法機關處理。
第六章 附 則
第二十二條 集團公司應通過多種形式，加強內幕信息管理及規(guī)范股東行為等方面的教育培訓工作，強化守法合規(guī)意識。
第二十三條 本制度未盡事宜或與相關法律法規(guī)的規(guī)定相悖的，按國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、法規(guī)相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂本制度，報集團公司董事會審議通過。
第二十四條 本制度由集團公司董事會負責修訂和解釋。
第二十五條 本制度自集團公司董事會審議通過之日起生效實施。
附件：
內幕信息知情人（檔案）登記表
序號 | 姓名（自然人，法人、政府部門） | 所在單位/部門 | 所在單位與上市公司的關系 | 職務/崗位 | 身份證件號碼 | 知悉信息時間 | 知悉內幕信息地點 | 知悉內幕信息方式 | 內幕信息內容 | 內幕信息所處階段 | 登記 時間 | 登記人 |
公司簡稱： 公司代碼：
法定代表人簽名： 公司蓋章：
注：
1. 內幕信息事項應采取一事一記的方式，即每份內幕信息知情人檔案僅涉及一個內幕信息事項，不同內幕信息事項涉及的知情人檔案應分別記錄。
2. 填報獲取內幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。
3. 填報各內幕信息知情人所獲知的內幕信息的內容，可根據(jù)需要添加附頁進行詳細說明。
4. 填報內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。
5. 如為公司登記，填寫公司登記人名字；如為公司匯總，保留所匯總表格中原登記人的姓名。
